¿Sociedades sin nombre?

Por: Ing. Sergio Zamora Sauma, Máster en Política Económica*

Desde el 2025 Costa Rica dejó a las sociedades sin nombre.

La Ley N.° 10729,"Reforma de varios artículos del Código de Comercio, Ley N.° 3284, para eliminar la razón social de las sociedades mercantiles", publicada el 30 de mayo de 2025, reformó diversas disposiciones del Código de Comercio de Costa Rica y eliminó la posibilidad de que las nuevas sociedades anónimas (S.A.) y sociedades de responsabilidad limitada (S.R.L.) se identifiquen mediante una razón social o denominación inscrita en el Registro Mercantil. A partir de esta reforma, la identificación jurídica de estas sociedades se realiza mediante la cédula jurídica asignada por el Registro Nacional.

La iniciativa fue promovida bajo el argumento de simplificar trámites, reducir devoluciones registrales por similitud de nombres, agilizar las inscripciones y disminuir costos administrativos asociados a la constitución de sociedades. Según sus promotores, la razón social había perdido relevancia práctica y se había convertido en una fuente recurrente de retrasos y gestiones registrales.

No obstante, la reforma ha generado cuestionamientos desde distintos sectores profesionales y empresariales. Entre las principales críticas se encuentran la pérdida de transparencia para los usuarios del sistema registral, la disminución de la publicidad jurídica y el eventual traslado de costos desde el Registro Mercantil hacia el sistema de propiedad intelectual. Asimismo, actualmente existen recursos y cuestionamientos jurídicos presentados contra la reforma, reflejando que el debate sobre sus alcances aún continúa abierto.

Más allá de la discusión formal, el tema de fondo consiste en determinar si la simplificación administrativa obtenida compensa los costos económicos y sociales que eventualmente podrían derivarse de la necesidad de proteger la identidad comercial mediante mecanismos alternativos.

Proyección hipotética del costo de las sociedades sin nombre

El nuevo esquema no elimina la necesidad de que las empresas se identifiquen ante sus clientes, proveedores y la sociedad. Lo que desaparece es la protección derivada de la razón social inscrita en el Registro Mercantil.

En consecuencia, muchas sociedades podrían verse incentivadas a proteger sus nombres mediante registros de marcas y nombres comerciales ante el Registro de Propiedad Industrial.

Para estimar el posible impacto económico se plantea el siguiente ejercicio hipotético.

Supuestos

• Se constituyen 25.000 nuevas sociedades por año.
• El 50% de ellas decide proteger su identidad comercial mediante el registro de marca.
• Cada marca requiere protección en tres clases de actividad, situación similar a la observada en empresas de ingeniería, ambiente, construcción, consultoría y servicios especializados.
• Algunas empresas necesitarán más de tres clases y otras menos; para efectos del ejercicio se adopta un promedio de tres.
• Se utiliza como referencia un costo de US$550 por marca, integrado por aproximadamente US$350 de honorarios profesionales y US$200 de gastos de tramitación.
• No se consideran cambios futuros de nombre de sociedades existentes, las cuales también podrían verse obligadas a acudir al sistema de propiedad intelectual para proteger su identidad comercial.
• Tampoco se consideran renovaciones, oposiciones, litigios ni registros internacionales.

Cálculo anual

Sociedades que registrarían una marca:

25.000 × 50% = 12.500 sociedades

Costo anual:

12.500 × US$550 =

US$6.875.000 por año

Cálculo a diez años

US$6.875.000 × 10 =

US$68.750.000

Por tanto, bajo un escenario conservador, la sociedad costarricense podría destinar aproximadamente US$68,75 millones durante una década a la protección de identidades comerciales que anteriormente gozaban de una protección indirecta mediante la razón social.

Debe destacarse que esta cifra constituye únicamente una estimación hipotética y probablemente conservadora, ya que numerosas actividades económicas requieren protección en más de tres clases y muchas organizaciones mantienen simultáneamente varias marcas comerciales. Además, se excluyeron de la estimación aquellas sociedades existentes que eventualmente requieran modificar su imagen o denominación comercial, ya que bajo el nuevo esquema el cambio de nombre de la sociedad deja de existir como tal y la protección de la identidad pasa a depender de signos distintivos registrados.

El objetivo de este ejercicio no es estimar con exactitud el impacto económico de la reforma ni proyectar un costo oficial para el país. Su propósito es ilustrar órdenes de magnitud y visibilizar costos que normalmente permanecen dispersos entre miles de agentes económicos. Como ocurre con toda estimación prospectiva, los resultados dependen de los supuestos adoptados y deben interpretarse como escenarios ilustrativos para el análisis de políticas públicas.

Balance costo-beneficio: ahorro público vs. costo privado

El principal beneficio perseguido por la reforma es la reducción de costos administrativos dentro del Registro Nacional.

Entre los ahorros potenciales se encuentran:

• Eliminación de la revisión de disponibilidad de nombres.
• Eliminación de reservas de nombre.
• Reducción de devoluciones de documentos.
• Simplificación del proceso de inscripción.
• Menor utilización de recursos humanos para análisis de denominaciones sociales.

Sin embargo, desde una perspectiva de análisis institucional surge una pregunta relevante:

¿Se eliminaron realmente costos para la sociedad o simplemente se trasladaron desde el sector público hacia los usuarios?

Bajo el escenario planteado, el ahorro administrativo para el Registro Nacional representaría una fracción relativamente pequeña frente a los aproximadamente US$6,9 millones anuales que podrían terminar asumiendo emprendedores y empresas para proteger sus signos distintivos.

En términos de gobernanza pública, la discusión deja de ser exclusivamente administrativa y pasa a ser una discusión sobre eficiencia social. Una reforma puede simplificar un procedimiento estatal y al mismo tiempo aumentar los costos de transacción para miles de ciudadanos.

Desde la perspectiva de la Nueva Economía Institucional, podría argumentarse que la reforma mejora la eficiencia interna del aparato estatal, pero incrementa los costos privados asociados a la identificación empresarial.

¿Qué podría financiar Costa Rica con recursos equivalentes?

La cifra de US$68,75 millones en diez años permite dimensionar el impacto económico agregado del debate. Aunque no se trata de recursos recaudados directamente por el Estado, sí representan recursos que podrían destinarse a otras prioridades nacionales.

Planta regional de valorización energética de residuos para Santa Ana, Escazú, Belén y Mora

Uno de los efectos más visibles de las nuevas regulaciones en materia de residuos sólidos se observa en los costos de disposición final. En el caso de Santa Ana, el costo por tonelada pasó aproximadamente de ₡16.750 a ₡43.500, lo que representa un incremento de ₡26.750 por tonelada.

Si se considera de manera conjunta la generación aproximada de residuos municipales de Santa Ana, Escazú, Belén y Mora, estimada en unas 100.000 toneladas anuales, el incremento económico anual asciende a ₡2.675 millones. Utilizando un tipo de cambio de ₡540 por dólar, esto equivale aproximadamente a US$4,95 millones por año.

En un periodo de diez años, los contribuyentes de estos cuatro cantones terminarían financiando cerca de US$49,5 millones adicionales, únicamente por concepto del incremento en el costo de disposición final. Lo más llamativo es que esta cifra corresponde únicamente al sobrecosto generado por el cambio tarifario. Es decir, los contribuyentes terminarían pagando aproximadamente la misma cantidad de recursos que costaría construir una planta regional moderna de valorización energética para atender a esos mismos cantones.

Con una inversión cercana a US$50 millones sería posible construir una planta regional para Santa Ana, Escazú, Belén y Mora, capaz de generar energía renovable, reducir emisiones de gases de efecto invernadero, disminuir la dependencia de rellenos sanitarios y servir como proyecto piloto replicable para otras subregiones del país. En otras palabras, durante una década la región podría pagar un monto equivalente al costo de una solución estructural permanente sin llegar necesariamente a construirla.

Programa nacional de digitalización municipal y fortalecimiento de la autonomía fiscal local

La Ley N.° 8801, Ley General de Transferencia de Competencias del Poder Ejecutivo a las Municipalidades, fue diseñada para impulsar la descentralización territorial y desarrollar el mandato contenido en el artículo 170 de la Constitución Política. Dicho artículo establece que las municipalidades deben participar progresivamente de los ingresos ordinarios del Gobierno de la República hasta alcanzar al menos el 10%.

Actualmente, diversos análisis señalan que las transferencias efectivas al régimen municipal rondan aproximadamente el 7,2% de los ingresos del Gobierno Central, por debajo de la meta constitucional. Paralelamente, Costa Rica recauda menos del 0,2% del PIB mediante impuestos sobre la propiedad, mientras que numerosos países miembros de la OCDE superan el 1% del PIB, según la literatura especializada sobre financiamiento local y tributación inmobiliaria desarrollada.

Un programa nacional de modernización catastral, interoperabilidad institucional y gestión tributaria municipal permitiría fortalecer significativamente los ingresos propios de los gobiernos locales. Si las municipalidades lograran acercarse gradualmente a estándares internacionales de recaudación territorial, podrían reducir su dependencia de las transferencias nacionales, fortalecer su autonomía financiera y contribuir indirectamente a la reducción del déficit fiscal del Gobierno Central, cumpliendo al mismo tiempo con los principios de descentralización promovidos por la Ley 8801.

Implementación efectiva de la Ley 10096 de regionalización

La Ley N.° 10096, Ley para el Desarrollo Regional de Costa Rica y la Regionalización de los Servicios Públicos, aprobada en el año 2021, constituye uno de los esfuerzos institucionales más importantes de las últimas décadas para fortalecer la gobernanza territorial y la coordinación multinivel del Estado.

Sin embargo, la ley apenas se encuentra en etapas iniciales de implementación. Aunque el marco jurídico ya existe, numerosas acciones contempladas requieren financiamiento para fortalecer estructuras técnicas regionales, sistemas de información territorial, procesos de planificación, coordinación interinstitucional y acompañamiento a proyectos estratégicos de desarrollo.

La limitada disponibilidad de recursos genera el riesgo de que la regionalización permanezca principalmente como una innovación normativa sin capacidad suficiente para producir cambios estructurales. Recursos equivalentes a los costos sociales identificados en otros ámbitos podrían contribuir significativamente a acelerar la implementación efectiva de esta ley y fortalecer un modelo de gobernanza regional orientado a resultados.

Programa nacional de fortalecimiento de ASADAS

Las Asociaciones Administradoras de Sistemas de Acueductos y Alcantarillados Comunales (ASADAS) constituyen uno de los pilares del abastecimiento de agua potable en Costa Rica. Diversas fuentes estiman que abastecen entre el 21% y el 28% de la población nacional.

No obstante, los desafíos de calidad son importantes. La ARESEP informó que durante las evaluaciones realizadas en 2025, el 63,9% de los acueductos presentaron incumplimientos en al menos un aspecto de la normativa de calidad del agua potable. Entre las principales deficiencias se encontraron problemas de desinfección, presencia de coliformes y otras limitaciones operativas.

Por su parte, la Contraloría General de la República identificó debilidades significativas en diversas ASADAS relacionadas con controles operativos, pérdidas de agua y limitaciones en la asistencia técnica recibida.

Un programa nacional de fortalecimiento de ASADAS permitiría modernizar infraestructura, automatizar sistemas de tratamiento y desinfección, proteger fuentes de agua, fortalecer capacidades técnicas y mejorar la calidad del servicio para cientos de miles de costarricenses. Se trataría de una inversión con impactos directos sobre la salud pública, la seguridad hídrica y la calidad de vida de comunidades urbanas y rurales.

El costo acumulado de las decisiones públicas

La discusión sobre la Ley N.° 10729 no debe reducirse a si una sociedad debe identificarse mediante un nombre o mediante una cédula jurídica. La pregunta de fondo es otra: ¿cómo afectan este tipo de decisiones el costo total que termina asumiendo la sociedad?

Entre los sectores que potencialmente podrían beneficiarse de la reforma se encuentra el sistema registral, por la reducción de cargas administrativas asociadas al manejo de denominaciones sociales. Asimismo, aumenta la relevancia económica y jurídica de las actividades relacionadas con el registro y protección de signos distintivos. Por el contrario, los costos son asumidos de forma dispersa por miles de emprendedores, empresas y ciudadanos que necesitan proteger la identidad comercial de sus organizaciones mediante mecanismos adicionales.

Individualmente pueden parecer montos modestos; sin embargo, cuando se agregan a escala nacional durante una década pueden representar decenas de millones de dólares que dejan de destinarse a otras prioridades de desarrollo.

Más allá de este caso particular, Costa Rica se ha convertido progresivamente en uno de los países más costosos para vivir de América Latina. Con frecuencia la población se pregunta por qué el costo de vida es tan elevado. Una parte de la explicación se encuentra en la carga tributaria y en el crecimiento sostenido de obligaciones fiscales que recaen sobre hogares y empresas. Sin embargo, existe otro componente menos visible pero igualmente importante: la acumulación de costos indirectos, requisitos regulatorios, certificaciones, registros, permisos, estudios y obligaciones que se incorporan gradualmente mediante leyes, reglamentos y disposiciones administrativas.

Cada una de estas medidas suele justificarse individualmente por objetivos legítimos y muchas persiguen fines públicos valiosos. No obstante, cuando se analizan de forma agregada, generan un efecto acumulativo que encarece la vida cotidiana, la actividad empresarial y la prestación de servicios públicos. Se trata de costos dispersos que rara vez son cuantificados integralmente, pero que finalmente terminan reflejándose en mayores tarifas, mayores costos operativos y mayores precios para los consumidores.

El caso de la eliminación de las razones sociales ilustra precisamente este fenómeno. Lo que para la administración pública representa una simplificación procedimental puede traducirse, para miles de usuarios, en nuevos gastos relacionados con marcas, nombres comerciales, asesoría profesional y protección de propiedad intelectual. El debate de política pública no debería centrarse únicamente en si una medida simplifica procesos administrativos, sino también en si reduce o aumenta el costo total que soporta la sociedad.

Desde esta perspectiva, la pregunta central no es únicamente si una medida simplifica trámites. La pregunta más importante es si mejora la capacidad del Estado costarricense para resolver problemas públicos y generar bienestar para la población. La eficiencia administrativa es deseable, pero constituye un medio y no un fin. Una política pública verdaderamente exitosa debe evaluarse también por su eficacia social, es decir, por su capacidad de producir resultados positivos para la sociedad en su conjunto.

Finalmente, la verdadera discusión no es únicamente cuánto cuesta una reforma, sino cuáles son las oportunidades que el país deja de financiar cuando recursos equivalentes podrían destinarse a objetivos estratégicos nacionales: modernizar la gestión municipal, fortalecer las ASADAS, impulsar la regionalización prevista en la Ley N.° 10096 o desarrollar infraestructura moderna de valorización energética de residuos. En un contexto de recursos limitados, evaluar la eficacia de las políticas públicas exige preguntarse no solo quién obtiene los beneficios, sino también quién paga los costos y cuáles son las alternativas de desarrollo que se sacrifican en el camino.

* Actualmente cursando el Doctorado en Política Económica de la Universidad Nacional e investigando la implementación de la gobernanza regional multinivel en Costa Rica.

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